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Come funziona un’offerta pubblica di acquisto (OPA) in borsa?

(Borsa BFM) – Rinazionalizzare FES, lo Stato, che possiede l’84% della compagnia energetica, ha annunciato l’intenzione di lanciare un’offerta pubblica di acquisto (OPA) per il resto del capitale che non possiede ancora. Questo tipo di operazioni non è così raro, in quanto il mercato parigino è regolarmente animato da offerte pubbliche di acquisto. Ma come funziona esattamente un’acquisizione?

È la saga dell’estate. Il governo riporterà indietro FES in grembo acquistando entro il prossimo autunno la quota di minoranza (circa il 16%) del capitale della compagnia energetica ancora circolante nel mercato parigino al prezzo di 12 euro per azione. Le offerte sul capitale delle società quotate sono parte integrante della vita sulla costa parigina. Nel caso di specie, in cui lo Stato è in carica, il progetto di rinazionalizzazione diFES ha un carattere molto speciale.

Tuttavia, il governo non potrà ribaltare un formalismo e una regolamentazione ben precisi a cui queste operazioni sono soggette. E non tutte le offerte pubbliche di acquisto soddisfano gli stessi obiettivi. Ecco tutto ciò che devi sapere per comprendere appieno come funzionano queste offerte.

Che cos’è un’offerta pubblica di acquisto?

In sostanza, un’offerta pubblica è la proposta di una società (auto-quotata e non) agli azionisti di una società quotata di riprendersi le proprie azioni secondo modalità variabili, soggette a una procedura regolamentata e monitorate dalle autorità di borsa. Il termine OPA (offerta pubblica di acquisto) è spesso utilizzato, per metonimia, per denotare tutte le offerte pubbliche. In realtà, la legislazione finanziaria ne distingue diversi tipi.

Quali sono i diversi tipi di offerte pubbliche?

A rigor di termini si parla di OPA (offerta pubblica di acquisto) quando il pagamento viene effettuato in contanti (cioè contanti). Un’offerta pagata mediante scambio di titoli (X azioni di una società per azioni Y di un’altra) è un’OPE (Offerta pubblica di scambio). Se il promotore dell’offerta è già l’azionista di maggioranza della società target, il processo viene leggermente abbreviato e semplificato, l’offerta prende quindi il nome di OPAS o OPES (Offerta Pubblica di Acquisto o Scambio Semplificato).

Quando il promotore offre sia titoli che un pagamento in contanti per ciascuna azione nella sua offerta, si parla di offerta mista. Inoltre, l’acquirente può accettare di pagare in azioni o in contanti a scelta dell’azionista che vende le sue azioni. l’acquirente lascia la scelta mentre, ad esempio, limita la quota in contanti ad una certa parte dell’importo totale dell’offerta).

Un’azienda può riacquistare il proprio capitale?

Un’azienda può fare un’offerta per una frazione del suo capitale: si tratta di un’offerta pubblica di acquisto (OPRA). In questo caso, il promotore riacquista tutti i titoli offerti se il totale presentato all’OPRA è inferiore al livello target. Se i titoli offerti rappresentano più di questo livello, ne acquisisce solo una parte (ogni ordine di vendita viene ridotto in proporzione all’importo richiesto dall’acquirente). . Per fare un esempio, se una società si offre di riacquistare il proprio capitale entro il limite di 20.000 azioni e vengono apportate 25.000 azioni, ogni ordine viene ridotto del 20%, indipendentemente dall’importo: 20 azioni vengono riscattate da colui che porta 25. , 80 a chi porta 100, 4000 a chi porta 5000, ecc.

È volontario o obbligatorio?

Le offerte pubbliche possono essere volontarie o obbligatorie. Infatti, un’impresa può decidere da sola di avere un interesse strategico o finanziario ad acquisirne un’altra. Quindi lancia un’offerta volontaria. Va notato che la procedura è rigorosamente la stessa indipendentemente dal fatto che sia approvata o meno dal consiglio di amministrazione del bersaglio (offerta amichevole o ostile).

Ma in alcuni casi sono i regolamenti che obbligano a fare un’offerta pubblica. Il principale fattore scatenante è il superamento della soglia del 30% di capitale: superando questo livello, un azionista deve offrire ad altri di riacquistare le proprie azioni, se lo desiderano. In ogni caso, il prezzo offerto deve essere almeno pari al prezzo più alto pagato dall’iniziatore negli ultimi 12 mesi (spesso questo è il prezzo al quale è stata eseguita la transazione che ha causato l’incrocio). Tuttavia, l’AMF prevede alcune esenzioni dall’obbligo di offerta, ad esempio in caso di superamento passivo di soglia (causato non dall’acquisto di ulteriori titoli ma dalla riduzione del numero dei titoli costituenti il ​​capitale) o se il superamento segue un aumento di capitale di una società in comprovate difficoltà finanziarie.

In quale periodo avrà luogo un’offerta pubblica?

L’annuncio di una bozza di offerta (obbligatoria comprensiva del prezzo e/o della parità offerta) avvia il cosiddetto periodo di pre-offerta, che decorre fino al deposito e durante il quale l’iniziatore non ha diritto di intervenire sul titolo. Anche qualsiasi altra persona che aumenti la propria partecipazione di oltre l’1% deve informare l’AMF. Dopo che il progetto è stato inviato, i dipartimenti dell’AMF hanno dieci giorni di tempo per esaminarlo e dichiararlo conforme, richiedere una modifica o rifiutare il progetto. Se il governo darà il via libera, l’offerta aprirà tre giorni dopo la dichiarazione di conformità per un periodo minimo di 25 giorni, prorogabile dall’organo di vigilanza del magazzino. Durante l’intero periodo dell’offerta, il fornitore può anche aumentare il prezzo (ad esempio, a Vivendic aveva fatto durante la sua offerta per Gameloft). Tutti i titoli saranno pagati al nuovo prezzo, anche i titoli conferiti prima dell’upgrade.

Perché dobbiamo raggiungere una “soglia del successo”?

Ispirandosi al diritto anglosassone, l’AMF impone da diversi anni una soglia di successo del 50%. Se il potenziale acquirente non raggiunge tale soglia dopo la sua offerta, l’offerta sarà considerata nulla e i titoli offerti verranno restituiti. In caso di offerta volontaria, l’acquirente può anche imporre le proprie condizioni sospensive (ad esempio, ottenere l’approvazione delle autorità garanti della concorrenza se l’acquisizione della società target lo richiede, o raggiungere una certa soglia di diritti di voto). In questa fase, ogni azionista rimane libero di scegliere se portare o meno le proprie azioni in un’offerta, sia essa un’offerta pubblica di acquisto, un’offerta pubblica di scambio o OPRA.

fine del colpo

Qualora, al termine di un’offerta pubblica, i titoli non portati in offerta rappresentino meno del 10% del capitale e dei diritti di voto, l’azionista di maggioranza può attuare il recesso obbligatorio di tali titoli entro tre mesi. Gli azionisti di minoranza sono quindi costretti a portare le loro azioni nell’offerta e per questo saranno compensati. Le azioni della società vengono quindi ritirate dal mercato. Un esperto indipendente è nominato dalla società partecipante all’offerta per fornire una fairness opinion sul prezzo dell’offerta squeeze-out.

D’altra parte, se l’iniziatore dell’offerta non ha fatto un’offerta squeeze-out entro il periodo di tre mesi, può fare un’offerta pubblica squeeze-out (OPR) in un secondo momento. In questo caso, il prezzo dell’offerta può differire da quello dell’OPA o dell’OPE.

Sabrina Sadgui – ©2022 BFM Borsa

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